Puis-je (raisonnablement) refuser de signer un NDA pour un travail bénévole? [fermé]

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Un de mes amis (appelons-le Joe ) travaille sur un projet prometteur et m'a demandé de l'aide. Par amitié, j'ai accepté (oralement) de ne pas discuter des détails, mais maintenant il a un investisseur potentiel qui veut que je signe un accord de non-divulgation (NDA). Étant donné que jusqu'à présent tout mon travail a été bénévole, j'ai dit à Joe que je ne me sentais pas à l'aise de me soumettre à une obligation légale documentée sans une quelconque compensation pour le risque. (Cela ne doit pas être strictement financier. J'accepterais une petite participation ou peut-être même simplement des crédits garantis dans le code et la documentation.)

Ma demande est-elle raisonnable ou est-ce que j'introduis simplement une complexité inutile?

legal contract non-disclosure-agreement

— kojiro
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Dans mon univers, un NDA n'est qu'une confirmation écrite de ce que je ferais de toute façon: garder les choses secrètes qui sont censées être secrètes. Je ne vois pas cela comme un risque financier. Cependant, si vous voyez des choses passer du territoire «faveur à un ami» au territoire «contrats et avocats», alors il pourrait être approprié de demander à être payé. Non pas pour compenser le risque de signer un NDA, mais pour vous dédommager du travail que vous faites.

— Kate Gregory

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vous pouvez raisonnablement refuser quoi que ce soit, est-il raisonnable que vous vous attendiez à ce qu'ils acceptent votre refus, c'est une autre question. De plus, ce n'est pas spécifique au programmeur.

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Le conseil standard semble s'appliquer dans ce cas. "Consultez un avocat avant de faire quoi que ce soit qui pourrait revenir vous mordre."

— John R. Strohm

Pour plus de discussion sur la pertinence de cette question pour P.SE, veuillez consulter cette méta-question .

— kojiro

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En tant que consultant, c'est juste un professionnalisme de base de ne pas discuter du travail de vos clients avec les autres. Cependant, si vous travaillez gratuitement, je considère qu'il est «déraisonnable» pour quiconque de vous demander de signer quoi que ce soit. Je chercherais un autre projet pro bono où vos efforts seraient appréciés un peu plus. (mes 2 cents)

— John MacIntyre

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Il s'agissait de 2 amis travaillant ensemble sur un projet. Il s'agit maintenant de 3 entités faisant des affaires ensemble. Alors, lancez-vous. Votre travail était peut-être bénévole, mais il y a de l'argent en jeu maintenant.

Parlez à votre ami de ses intentions pour vous, en ce qui concerne l'avenir du projet, alors qu'il a toujours une voix majoritaire en la matière. Il peut avoir toutes les bonnes intentions et oublier de vous considérer pendant qu'il est pris dans l'excitation de conclure son accord commercial entre son entreprise et ses investisseurs.

— Steven Evers
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C'est encore le meilleur conseil. C'est maintenant une affaire. Le rôle de l'auteur doit être clairement défini.

— Ramhound

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Soyez payé ou Open Source le code

Chaque fois qu'un «intérêt commercial» décide d'établir des restrictions légales, je leur ferais absolument payer ce privilège. Un NDA est essentiellement un bâillon qui vous empêche de partager des informations internes relatives à leur entreprise / projet. Fondamentalement, si vous parlez d'informations privées à leur entreprise, ils ont le droit de poursuivre.

C'est une assurance pour eux, mais s'ils décident de verrouiller le code que vous avez écrit dans un système de licence propriétaire, vous ne pouvez rien y faire car parler des détails internes violerait la NDA.

Si vous n'avez pas déjà le code couvert par une licence, vous pouvez essayer de le publier sous une licence permissive (ex MIT) qui garantira votre droit de continuer à utiliser le code que vous avez écrit à l'avenir.

Le seul problème avec l'application rétroactive d'une licence au code existant est que chaque contributeur doit accepter les termes de la licence car leurs contributions individuelles ont un droit d'auteur implicite au développeur qui les a écrites.

Pire cas (ils gagnent, vous perdez):

Votre ami saute à bord, il utilise votre code et le verrouille sous un régime de licence propriétaire.

Ils peuvent vous empêcher légalement d'utiliser le code que vous avez écrit sur de futurs projets, à moins que vous ne vous fassiez un avocat et que vous apportiez une preuve suffisante qu'ils utilisent votre code sans autorisation (c'est-à-dire une violation de vos droits d'auteur personnels).

Quoi qu'il en soit, s'ils optent pour un système de licence propriétaire, vous devriez être rémunéré pour vos efforts.

Bonne affaire (ils perdent, vous gagnez):

Vous définissez les conditions de compensation pour le code. Fondamentalement, ils achètent des droits pour utiliser le code que vous avez écrit sans restrictions. À ce stade, un NDA n'a pas d'importance car vous perdez de toute façon les droits de construire sur le code. Ne partagez pas publiquement leurs informations internes ou vous vous exposez à des poursuites.

Meilleur cas (gagner, gagner):

Vous publiez le projet sous une licence MIT donc tout ce qui a été écrit jusqu'à présent est gratuit pour tout le monde à utiliser et à construire (y compris à des fins commerciales). Il garantit que vous pourrez continuer à vous appuyer sur le code à l'avenir, quel que soit leur usage. Un NDA n'a toujours pas d'importance tant que vous respectez les termes. S'ils veulent aller dans une direction propriétaire, ils sont invités à bifurquer la base de code principale.

Il y a de fortes chances qu'ils essaient simplement de protéger leurs intérêts. Il n'y a rien de mal à cela, mais faites attention de ne pas leur donner le droit légal de vous visser à l'avenir s'ils choisissent d'emprunter une voie avec laquelle vous n'êtes pas d'accord.

Même les logiciels que vous écrivez gratuitement ne sont toujours pas gratuits tant que vous n'avez pas configuré une licence qui garantit une utilisation future. L'équité en sueur (c'est-à-dire l'effort) a toujours une valeur et tant qu'elle peut être utilisée pour générer des bénéfices, il y aura toujours quelqu'un qui cherchera à s'approprier les droits d'utilisation.

Certains termes peuvent également dépendre de votre lieu de résidence. Les droits de propriété intellectuelle sont une affaire désordonnée.

Avis de non-responsabilité: IANAL (Je ne suis pas avocat).

— Plie d'Evan
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Je pense (je ne suis pas non plus avocat) que cette réponse mélange le transfert de propriété du droit d'auteur avec la non-divulgation. Certes, un NDA peut avoir des implications de restriction sur la capacité des auteurs à utiliser son code propriétaire par la suite. Je crois que le codeur est propriétaire du travail, à moins qu'il ne signe quelque chose qui dit «travail pour compte».

— John MacIntyre

Vous n'êtes clairement pas avocat ou avez des amis professionnels. Parce que si quelqu'un venait à moi et faisait TOUT ce que vous mentionnez, ce ne serait plus mon ami ni rien à voir avec mon projet.

— Ramhound

@Ramhound Si les attaques ad hominem vous font vous sentir mieux, vous avez droit à votre propre opinion. J'adore le développement de logiciels parce que c'est l'un des exemples les plus purs de méritocratie que j'ai rencontré à ce jour. Cela dit, j'ai également vu à quel point une poursuite peut être laide lorsque des accords commerciaux ont été conclus sur la base de contrats écrits définis de manière vague. Lorsque des avocats et des documents juridiques sont introduits, ce n'est pas une mauvaise idée de considérer le pire des cas.

— Evan Plaice

(suite) Croyez-moi, je préfère toujours un gentleman's agreement plutôt que légal. Malheureusement, certaines personnes ont un prix caché sur leurs fondements moraux. Dans le cas particulier du PO, signer un NDA signifie qu'il a tout à perdre et rien à gagner. En termes commerciaux, ce sont de mauvaises pièces de monnaie de négociation. Certaines personnes n'ont pas l'estomac pour les affaires, mais c'est ainsi que le jeu se joue.

— Evan Plaice

@EvanPlaice - Je pense que l'auteur devrait marcher aussi mais pour différentes raisons. Si quelqu'un tentait de prendre le contrôle des droits des logiciels, il ne faisait qu'aider à écrire, ce qui, unilatéralement, franchissait une ligne professionnelle pour moi. Si quelqu'un fait quelque chose gratuitement, à mes yeux, il n'a pas le droit de changer de licence sur le code que vous avez aidé plus tard. J'appliquerais les mêmes règles à moi-même, c'est la raison pour laquelle je ne fais pas de choses gratuitement et je m'attends à être indemnisé lorsque la personne que j'aide gagne de l'argent (après tout, il est peu probable que mon idée l'ait vendu) ou lorsque je travaille avec mes jambes qui l'a vendu.

— Ramhound

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Récapitulation: votre ami vous a amené et, en tant qu'ami, vous a demandé de ne pas parler du projet. Tu étais d'accord. Votre ami parle maintenant à un investisseur, ce qui signifie qu'il y a potentiellement de gros dollars impliqués. L'investisseur veut vous lier et vous bâillonner légalement.

Il existe un concept de base en droit des contrats connu sous le nom de "quid pro quo". Dans la langue de tous les jours, cela peut être traduit par "Qu'est-ce que cela m'apporte?" Chaque fois que l'on vous demande de signer un morceau de papier légal, si la réponse à cette question n'est PAS À LA FOIS immédiatement apparente ET à votre goût de base, NE LE SIGNEZ PAS!

Dans ce cas, votre «considération» dans le cadre de la NDA, qui signifie «ce qui est pour vous», ne semble pas bien définie. À ce titre, votre réponse à leur demande est tout à fait raisonnable.

À l'avenir, la solution de facilité est "Mon avocat a fortement conseillé de ne rien signer sans le passer devant lui en premier, et il ne m'a jamais donné de mauvais conseils. Permettez-moi de passer en revue cela avec lui . " Regardez ensuite leur réaction. S'ils ont le moindre problème à laisser votre avocat revoir leur NDA, l'ancienne ligne Monty Pyton devient applicable: "RUN AWAY! RUN AWAY!"

— John R. Strohm
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En d'autres termes, s'il ne veut pas signer la NDA (après l'avoir fait examiner par son avocat), il devrait simplement s'éloigner du projet.

— Ramhound

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Dans une situation impliquant des papiers légaux, tout est négociable. Si un accord mutuellement acceptable et mutuellement avantageux ne peut être négocié, il est temps de partir.

— John R. Strohm

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Vous n'êtes jamais obligé de signer une sorte de contrat et, si vous signez quelque chose sans être sain d'esprit ou sous une sorte de contrainte, alors tout ce que vous avez signé pourrait (et devrait) être considéré comme nul et non avenu.

Cela dit, votre demande est, à mon avis, déraisonnable. Un NDA ou NCNDA est la feuille de papier la plus rudimentaire. Vous ne devriez pas en avoir peur, sauf si, bien sûr, vous prévoyez de divulguer des informations que l'autre partie ne veut pas que vous divulguiez. À ce stade, il n'y a aucune garantie de succès dans la négociation, seulement les termes et conditions avant la discussion.

Si quoi que ce soit, puisque vous n'êtes pas un employé et que vous n'êtes pas lié par les termes et conditions d'un contact pour l'emploi, c'est encore PLUS de raisons de vous demander de signer un NDA.

Cependant, si votre ami reçoit un avantage financier comme résultat clair de votre contribution, via l'investisseur injectant des fonds, vous devriez peut-être revoir les choses avec votre ami et vous éloigner des dispositions de type `` Pro-Bono '', au lieu de vos services professionnels. rendu.

ANAL - Je ne suis pas avocat. ;-)

— ADP
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Précisément - je m'attendrais à signer un NDA avant une entrevue. Puisque vous n'êtes pas un employé / payé - il n'y a aucun contrôle sur aucun comportement de votre part, les autres investisseurs de votre ami pourraient raisonnablement s'attendre à ce que lui / elle ait mis en place une sorte de protection.

— Martin Beckett

Pour être sûr, je ne discute pas ou ne demande pas si la demande NDA est appropriée (bien sûr qu'elle l'est). Je demande simplement si je dois continuer à travailler sur ce projet gratuitement après m'être créé une obligation légale.

— kojiro

Droit des contrats 101: Pour qu'un contrat soit contraignant, il doit généralement y avoir un ÉCHANGE de valeur, un "quid pro quo". Je vois la "quid" dans cette histoire: son silence. Je ne vois pas ce que l'investisseur lui propose en échange de son silence: le "quo". La réponse est "Non, vous ne devriez pas continuer à travailler sur ce projet gratuitement après avoir créé une obligation légale pour vous-même, et vous ne devriez probablement pas créer l'obligation légale pour vous-même à moins qu'ils ne vous paieront pour cela." "

— John R. Strohm

Kojiro, cela dépendrait des raisons d'être impliqué en premier lieu, de la proximité d'un ami que vous êtes avec Joe (le plombier), s'il a proposé une sorte de lumière au bout du tunnel, si vous l'appréciez simplement. .. Toutes ces choses ne peuvent être résolues que par vous-même. @Strohm, vous faites référence à une chose appelée "Considération". L'un des 7 éléments d'un contrat. La considération ne doit pas nécessairement être «fiscale».

— ADP

@kojiro - Nous ne pouvons pas vous aider à prendre la décision de continuer à travailler sur le projet. Il semble que vous vouliez une compensation s'ils veulent que vous soyez légalement tenu de ne pas en discuter.

— Ramhound